المقدمة: -
تعد شركة التوصية البسيطة إحدى الشركات المنصوص عليها في نظام الشركات الجديد، وهي من شركات الأشخاص تجمع بين عقد الشركة وعقد القرض، ومطابقة لما يعرف بشركات المضاربة، ولقد تناولها النظام الجديد بالشرح والتمحيص وبيان أنواعها لأنها من نوع الشركات المنتشر في المملكة العربي السعودية وخلال المقال سيتم توضيح التنظيم القانوني لها.
اولاً: - كيفية اتخاذ الشركاء قراراتهم في الشركة.
لقد نص نظام الشركات في المادة (55) منه على أنه: -
1. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، تصدر قرارات الشركاء وفق الآتي:
أ- القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس: بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.
ب- القرارات الأخرى: بموافقة الأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين.
2. لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة ولا الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.
لقد أوضحت المادة على أن القرارات يشترط فيها إجماع من الشركاء المتضامنين ومن يملكون أغلبية رأس المال ، وبين تلك التي تتطلب فقط أغلبية عددية لآراء الشركاء، ويقصد بالأغلبية العددية هي الأغلبية التي يتطلبها القانون أو النظام الأساسي لأتخاد قرار معين داخل الشركة ، وعادة ما تكون الأغلبية العددية هي أن القرار يتم بموافقة أكبر عدد من الأصوات الموجودة أو الممثلة في الاجتماع ،دون الحاجة الى التوافق المطلق ، على سبيل المثال ، إذا كانت الأغلبية العددية هي 51% ، فإن القرار يمكن أن يتم بموافقة 51% على الأقل من الأصوات الصالحة الموجودة ، وهذا في حال ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك .
حيث اشترط المنظم أن تصدر موافقة بإجماع الشركاء المتضامنين ، والإجماع هو ما يقوم به مجموعة من الأفراد لأجل التوصل إلى اتخاذ قرار موحد يلائم أفضل ما يصلح للمجموعة ، وبالإضافة الى موافقة من يملكون أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين ، وذلك في الأمور التي تتعلق بتعديل عقد التأسيس ، كتغير بيان من بياناته ، او إضافة شريك أو إخراج شريك آخر ، أو تعديل راس المال ، وما الى ذلك من بيانات عقد التأسيس، واشترط في القرارات الأخرى التي تتعلق بالشركة صدور موافقة من الأغلبية العددية في الشركة وهو ما يفوق النصف من المجموعة التي لهم الحق في التصويت واتخاذ القرارت.
ثانياً: - تنازل الشركاء عن حصصهم في الشركة.
يقصد بالتنازل عن الحصص هو نقل ملكية حصة الشريك في شركة إلى شخص آخر، ويتم ذلك بشكل قانوني، حيث يتنازل الشريك عن حصته لشريك آخر أو لطرف ثالث، ولقد أجاز نظام الشركات في المادة (55) منه أن يتنازل الشريك الموصي عن حصته أو بعضها لشريك آخر من داخل الشركة، ويمكن أن يتنازل عنها للغير من خارج الشركة بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين وهذا شرط أمر.
لقد أعطى النظام الحق في النص على قواعد معينة لتقييم الحصة أو بيعها حسب ما اتفق عليها في عقد التأسيس، ولقد نظم مسألة تنازل الشركاء عن الحصص في شركة التوصية البسيطة حيث قضى بإن: -
1. يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة.
2. يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية راس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
3. يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لمصلحة شريك مص أو للغير.
4. إذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولاً عن تقديمها.
5. يجوز إدخال شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
وكذلك الحال للشريك المتضامن الذي يكون له الحق في التنازل عن الحصة لشريك آخر متضامن أو موصي حسب ما تم الاتفاق عليه في عقد التأسيس أو بموافقة جميع الشركاء الموصين أو مالكي الأغلبية لرأس المال من الشركاء.
ثالثاً: - انقضاء شركة التوصية البسيطة.
على خلاف الأسباب العامة والخاصة لانقضاء الشركات، فإنه نص المنظم السعودي في المادة (57) منه على إنه لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه، ولكن ذلك مشروط بعد نص عقد تأسيس الشركة على خلال الأمر، فالشركة تنقضي لأسباب عامة ومنها انتهاء الأجل المحدد لها، انتهاء غرضها الذي أسست لأجله، اندماجها، فالعبرة في النهاية بما يقضي به عقد التأسيس.
الخاتمة: -
لقد تم خلال المقال بيان التنظيم القانوني لشركة التوصية البسيطة في نظام الشركات الجديد، وفى منصة محاكمة يوجد شرحاً كاملاً لنظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية، حيث يوجد مجلد يشرح نظام الشركات من المادة الأولى الى المادة الرابعة والثلاثون، والمجلد الثاني يشرح نظام الشركات من المادة الخامسة والثلاثون إلى المادة السابعة والخمسون، وبالإضافة إلى يوجد شرح آخر لنظام الشركات من المادة الأولى الى المادة سبعون.
المصدر: -
شرح نظام الشركات (الجزء الأول من المادة الأولى الى المادة السبعون)، الشرح الثاني لنظام الشركات، قسم نظام الشركات، منصة محاكمة، 2626 يوليو 2024م، ص (294 إلى 299)
المنصة تحت إدارة وإشراف
© جميع الحقوق محفوظة | منصة محاكمة | 2024